コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

 小糸は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、「コーポレート・ガバナンス」の充実をマテリアリティ(優先課題)の一つと定めています。

コーポレート・ガバナンス体制

  1. 取締役会
     取締役会は代表取締役社長が議長を務めています。メンバーは取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、 原則月1回の取締役会を開催しています。
     取締役会は、法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、取締役の業務の執行を監督しています。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
     取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会(議長は社長)を、原則月3回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しています。
     新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っています。
  2. 監査役会
     監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、定期的に監査役会を開催しています。
     常勤監査役は取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっています。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の強化を図っています。
コーポレート・ガバナンス
  • 3. 監査の状況
     小糸では、独立した組織である内部監査室が、年間の監査計画に基づき、社内各部署及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査に加え、業務の適法性、妥当性についての監査を行い、各部署及び子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っています。
    また、内部監査室は取締役、監査役に監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と、監査の状況について情報交換等を行い、相互連携を図っています。

     監査役会は毎年、定時株主総会後最初の監査役会において、1年間の活動方針、各監査役の分担並びに年間監査計画を策定し、その計画に基づき監査を実施しています。
     監査役は取締役会に出席、意見陳述するほか、各監査役がそれぞれの立場に応じてその専門分野の知識や経験等を活かし、取締役の職務の執行状況並びに会社の意思決定の妥当性・適正性等を監査しています。また、監査役自らが実施する往査、管理部門へのヒアリング等に加え、会計監査人・内部監査部門の行う監査に立ち会うとともに、社外取締役を含む関係者等と適宜情報交換を行って連携を保ち、監査の実効性を高めるよう努めています。常勤監査役は、以上の監査を行い、その内容を社外監査役にも適時に共有しています。社外監査役は、それぞれの専門分野や知見並びに常勤監査役からの情報等を基に、主に取締役会、監査役会並びに会計監査人や社外取締役との連絡会において質問や意見表明を通じ、小糸の経営戦略の策定やガバナンスの充実に関し貢献しています。また、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任のスタッフに監査役の職務を補助させています。
     2021年度において監査役会は計8回開催されており、社外監査役を含む監査役全員が8回中8回出席しています。監査役会での主な検討事項は会計監査人の評価及び再任・報酬同意、定時株主総会議案の適法性・妥当性、監査役監査報告書の審議・作成、監査役監査計画等です。なお、社外監査役鈴木幸信氏は長らく国税局の重職を務め、現在は税理士として業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

     監査法人はアーク有限責任監査法人であり、2009年6月に選任され、現在に至っています。会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村淳一氏、松浦大樹氏、雛鶴義男氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士及び公認会計士試験合格者等です。
     当社の監査法人の選定方針及び選定理由は、監査法人としての適切な規模、会計監査人に求められる専門性及び独立性を有し、会計監査の適正性を確保する体制を備えていることとしています。

取締役・監査役の選任に関する方針

 小糸では、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営等に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を取締役候補者として選任する方針としております。
 この方針に基づき、指名委員会による原案の審議・決定を踏まえ、取締役会において取締役候補者を決定することとしております。
 指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役2名、独立社外取締役3名で構成されています。
 監査役につきましては、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる識見と高い倫理観を有している人材を監査役候補者として選任する方針としております。
 この方針に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて監査役候補者を決定しております。
 解任につきましては、上記の方針から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会にて決定の上、株主総会で決議いたします。
 また、執行役員の選解任につきましては、執行役員規程にて取締役会の決議による旨を定めております。
取締役のスキル・マトリックス

社外取締役及び社外監査役

 小糸は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外取締役として選任する方針としています。
 社外役員につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験、もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ者を候補者とし、同じく株主総会にて選任の決議をいただいています。
 取締役並びに監査役の個々の選任理由については、株主総会招集通知参考書類に記載しています。なお、解任が発生した場合も、その理由について株主総会招集通知参考書類に記載します。
 個々の執行役員の選解任につきましては、取締役会にて決定しています。

取締役の多様性に関する考え方

 それぞれの取締役は、各事業の経営に精通しており、社外取締役も含め、その知識・経験・能力は多様性があり、バランスが取れた構成と考えています。引き続き、望ましい取締役会の構成を検討していきます。
 また、監査役の選任にあたっては、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる識見と高い倫理観を有している人材を候補者としています。特に、社外監査役は法律や財務に関する専門的知見を持つ方を選任しています。

取締役の実効性評価

 取締役会の実効性評価のため、年1回アンケートを実施しており、その結果をもとに、取締役会の自己評価を行っています。

 取締役会の実効性について分析・評価した結果の概要は、次の通りです。
  1. 取締役会を原則月1回開催し、取締役会規程に基づき重要案件を適時・適切に審議しています。
  2. 事業年度の開始前に年間開催スケジュールを社外を含めた取締役及び監査役へ通知、出席しやすい日程とされており、活発な議論を行い、経営課題について十分な検討がなされるよう、審議事項、報告事項の選定と資料の内容が検討されています。
  3. 取締役会では、管理・営業・技術・生産部門等のさまざまな事業部門の経験を持つ取締役に加え、企業経営に関する豊富な知識・経験、もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ社外役員から助言・提言等をいただき、多角的な視点から経営課題について十分な審議時間を確保し、議論しています。
 また、自己評価の結果、常務会に上程している内容や業界・最新技術動向に関する事項を報告事項に追加するなど、社外役員の意見を反映した取締役会運営を進めています。
 今後、経営に関する最高意思決定機関としての機能強化、経営判断の迅速化等について改善を図り、取締役会の実効性を高めていきます。

役員のトレーニング

 小糸は、役員就任者向けに必要な知識習得と役割・責務の理解の促進を図るためのトレーニングを実施するとともに、適宜、研修を行っています。

役員報酬

 取締役の報酬等については、2019年6月27日開催の第119回定時株主総会において、年額15億円以内として承認されております。また、2015年6月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額2億円以内として承認されております。
 取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する社内基準に基づき、会社業績、株主配当水準、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
 固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。
 業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。
 株式報酬型ストックオプションにつきましては、株主と企業経営者は、株価上昇のメリット、あるいは下落のリスクを共有し、企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とします。その割当数は各取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準とし、取締役の地位を喪失した時点以降、行使できるものとしております。
 報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。
 報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役会の授権に基づき、取締役個々の報酬につきましては、代表取締役の協議により決定することとしております。
 報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役2名、独立社外取締役3名で構成されています。
 なお、社外取締役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬等は支給しておりません。

内部統制システムの基本方針

 内部統制の充実を図るため、以下の通り基本方針を定めています。
  1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

    「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。
    また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。

  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。
    また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

  5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。
    1. イ)当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。
    2. ロ)当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
      また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。
    3. ハ)当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。
      また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。
    4. ニ)当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に、当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。
      また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項

    監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。
    また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。

  7. 当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

    当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。
    また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。
    組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。

  8. 当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。
    監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。
    また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交換を行う。