コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

 小糸は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と位置付けています。

コーポレート・ガバナンス体制

  1. 取締役会
     取締役会は、代表取締役社長が議長を務めています。取締役会は、12名の取締役、及び2名の社外取締役で構成されており、原則月1回開催しています。取締役会は、法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、取締役の業務の執行を監督しています。
     また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。なお、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会(議長は社長)を、原則月3回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しています。
     新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っています。
  2. 監査役会
     監査役会は、監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であり、定期的に監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっています。
     また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。
コーポレート・ガバナンス

取締役・監査役の選任に関する方針

 小糸では、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を取締役候補者として選任する方針としています。
 この方針に基づき、代表取締役の協議により取締役候補者の原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において取締役候補者を決定しています。

 監査役の選任については、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる識見と高い倫理観を有している人材を監査役候補者として選任する方針としています。
 この方針に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて監査役候補者を決定しています。

 取締役候補者については、それぞれの担当部門において重要な役職を務め、各担当業務はもとより当社業務全般に精通し、当社の業績及び企業価値向上に大きく貢献している者を、取締役会にて選任・指名し株主総会にて選任の決議をいただいています。

 取締役並びに監査役の個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載しています。なお、解任が発生した場合も、その理由について株主総会招集通知参考書類に記載します。個々の執行役員の選解任につきましては、取締役会にて決定しています。
 解任については、上記の方針から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会にて決定の上、株主総会で決議いたします。また、執行役員の選解任については、執行役員規程にて取締役会の決議による旨を定めています。

社外取締役及び社外監査役

 会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外取締役として選任する方針としています。
 社外役員については、企業経営に関する豊富な知識・経験を持つ社外取締役、法律や財務に関する専門的知見を持つ社外監査役を候補者とし、同じく株主総会にて選任の決議をいただいています。
 また、当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめるよう努めています。上場会社の役員兼務状況については、株主総会招集通知に記載しています。
 それぞれの取締役は、各事業の経営に精通しており、社外取締役も含め、その知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっています。

取締役・監査役の多様性に関する考え方

 それぞれの取締役は、各事業の経営に精通しており、社外取締役も含め、その知識・経験・能力は多様性があり、バランスが取れた構成と考えています。引き続き、望ましい取締役会の構成を検討していきます。
 また、監査役の選任にあたっては、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識と高い倫理観を有している人材を候補者としています。特に、社外監査役は法律や財務に関する専門的知見を持つ方を選任しています。

取締役の実効性評価

 取締役会の実効性評価のため、年に1回、アンケートを実施しており、その結果をもとに、取締役会の自己評価を行っています。

取締役会の実効性について分析・評価した結果の概要は、次の通りです。
  1. 取締役会を原則月1回開催し、取締役会規程に基づき重要案件を適時・適切に審議しています。
  2. 事業年度の開始前に年間開催スケジュールを社外を含めた取締役及び監査役へ通知、出席しやすい日程としています。活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っています。
  3. 取締役会では、管理・営業・技術・生産部門等の様々な事業部門の経験を持つ取締役に加え、企業経営に関する経験・知識を持つ社外取締役から助言・提言をいただき、法律や財務に関する専門的知見を持つ社外監査役から意見をいただくなど、多角的な視点から経営課題について十分な審議時間を確保し、議論しています。
 また、自己評価の結果、常務会に上程している内容・技術的な業界動向・最新技術動向に関する事項を報告事項に追加するなど、社外役員の意見を反映した取締役会運営を進めています。

 今後も、経営に関する最高意思決定機関としての更なる機能強化、経営判断の迅速化等について改善を図り、取締役会の実効性を高めていきます。

役員のトレーニング

 小糸は、役員就任者向けに必要な知識習得と役割・責務の理解の促進を図るためのトレーニングを実施するとともに、適宜、研修を行っています。

役員報酬

 取締役の報酬については、2012年に役員退職慰労金制度、役員賞与を廃止し、固定報酬及び業績連動報酬からなる報酬制度を導入しています。
 取締役の報酬は、役員報酬に関する社内基準に基づき、会社業績、株主配当水準、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しています。
 固定報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しています。
 業績連動報酬は、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しています。
 取締役個々の報酬につきましては、取締役会の授権に基づき、代表取締役の協議により決定しています。
 2015年には、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプション(新株予約権付与)を導入しました。これは、企業業績と株式価値との関連性、及び連動性は、極めて密接であるとの認識の下、株主と企業経営者は、株価上昇のメリットあるいは下落のリスクを共有し、企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。
 なお、社外取締役・監査役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給していません。

内部統制システムの基本方針

 内部統制の充実を図るため、以下の通り基本方針を定めています。
  1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

    「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。
    また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。

  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。
    また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

  5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。
    1. 当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。
    2. 当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
      また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。
    3. 当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。
      また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。
    4. 当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に、当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。
      また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項

    監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。
    また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。

  7. 当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

    当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。
    また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。
    組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。

  8. 当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。
    監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。
    また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交換を行う。

小糸グループ行動憲章

 当社グループは、「光」をテーマとして顧客のニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先等すべてのステークホルダーとの共存共栄を図ることを経営の基本方針とする。
 地球環境問題についても、その重大性を認識し、すべての事業活動において「人と地球にやさしいものづくり」を追求、環境保全活動に取り組む。
 これら基本方針、及び取り組み実現のため、次の10原則に基づき、企業に求められる国内外のあらゆる法令、国際ルール、及びその精神を遵守することはもとより、企業倫理に沿った企業行動を実施する。
  1. 信頼される企業活動
    私たちは、安全かつ高品質な製品・サービスを開発、提供し、お客様の満足と信頼を獲得する。
  2. 社会規範の遵守
    私たちは、関係法令等を遵守し、公正、透明、自由な市場競争に基づき、適正な取引を行う。
  3. 社会とコミュニケーション
    私たちは、株主はもとより、取引先、地域の方々など、広く社会とのコミュニケーションを図るとともに、企業情報の適切かつ公正な開示に努める。
  4. 人間性の尊重
    私たちは、個人の国籍や性別などに関わりなく、従業員の人格、多様性、個性を尊重するとともに、各人の能力を発揮できる安全・清潔で働きやすい環境づくりに努め、一人ひとりの能力を最大限に高める。
  5. 地球環境への配慮
    私たちは、企業活動において「人と地球にやさしいものづくり」をテーマに取組み、地球環境保全に率先垂範する。
  6. 社会への貢献
    私たちは、「良き企業市民」としての責任を自覚し、積極的に社会貢献活動を行い、豊かな社会の実現に寄与する。
  7. 反社会勢力との関係遮断
    私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として関係を遮断し、毅然とした対応を行う。
  8. グローバルな視野での経営
    私たちは、グローバルな企業活動においても、国際ルールや現地の法律遵守はもとより、文化や習慣を尊重する。
  9. 経営者は、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、小糸グループ及び取引先に周知徹底させる。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。
  10. 本憲章に反するような事態が発生したときは、経営者自らが問題解決にあたる姿勢を内外に表明し、事実関係を明確にし、原因究明と再発防止に努める。また、社会への迅速かつ的確な情報の開示と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行う。